Die langjährigen Freunde Jake Roedel (Tobey Maguire) und Jack Bull Chiles (Skeet Ulrich) leben zur Zeit des amerikanischen Bürgerkriegs an der Grenze zwischen Kansas und Missouri. Als Jack Bulls Vater von Soldat der Konförderation getötet wird, schließen sich die jungen Männer den Bushwhackers an, einer Rebellentruppe, die auf der Seite der Südstaaten kämpft. Die junge Witwe Sue Lee ist der einzige Lichtblick in ihrem ständig währenden Kampf. Doch bald fordert das Kriegsgeschehen seinen Tribut.
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