Im Atlantik tobt der U-Boot-Krieg. Zusammen mit seiner Crew erhält Lt. Commander Mike Dahlgren den hochbrisanten Auftrag, das schwer havarierte deutsche U-Boot "U-571" zu kapern. Aber ausgerechnet als die Männer nach einem schweren Feuergefecht das Boot in ihre Gewalt gebracht haben, wird ihr eigenes U-Boot von einem deutschen Zerstörer vernichtet.
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