Ein riesiger Asteroid rast auf die Erde zu in rund 21 Tagen wird die Welt untergehen. Was tun, wenn der Weltuntergang unmittelbar bevorsteht? Dodge (Steve Carell) klammert sich zunächst an seinen Alltag. Als er einen Brief von seiner alten Highschool-Flamme Olivia erhält, steht für ihn fest, dass er sich sofort auf den Weg zu ihr machen muss. Den Brief hatte ihm seine lebenslustige und extrovertierte Nachbarin Penny (Keira Knightley) überreicht, die beschließt, die letzten Tage im Kreise ihrer Familie zu verbringen. Gemeinsam machen sich die ungleichen Reisegefährten auf den Weg. Es beginnt ein Roadtrip voller bizarrer, tragischer und komischer Begegnungen, bei dem die beiden feststellen, dass sie viel gemein haben, und dass es manchmal nicht mehr braucht als einen guten Freund und vielleicht ein kleines bisschen mehr insbesondere, wenn die Welt untergeht.
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