Kunststudent Alan Parker ist verzweifelt: seine Freundin hat ihn verlassen und seine Todesvisionen- und Phantasien verfolgen ihn immer mehr. Nach einem missglückten Selbstmordversuch ereilt ihn auch noch die Meldung: seine Mutter (Barbara Hershey) hatte einen Schlaganfall erlitten und kämpft nun mit dem Tode. Seine spezielle Beziehung zu seiner Mutter lässt ihn sofort zu ihr eilen.
Viele Kilometer liegen vor ihm. Er entscheidet sich per Anhalter quer durchs Land zu fahren. Die Odyssee durch seine Seelen-Abgründe beginnt. Seine paranoiden Einbildungen begleiten ihn auch, als er zu George Staub (David Arquette) ins Auto steigt. Die Fahrt entwickelt sich zum finstersten und morbidesten Trip seines Lebens. George rast wie ein Wahnsinniger und nimmt keine Rücksicht auf die Ängste von Alan - denn er hat nichts mehr zu verlieren: er ist bereits tot. Kann Alan seinen Hals noch retten?
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