Der brillante und ehrgeizige Wissenschaftler Sebastian Caine (Kevin Bacon) und sein Team haben im Auftrag des Pentagon eine Substanz entwickelt, die es vermag Menschen unsichtbar zu machen. Caine, berauscht von seiner Entdeckung, ignoriert alle Risiken und startet einen gefährlichen Selbstversuch. Der wissenschaftliche Durchbruch gelingt! Caine wird vor den Augen seiner Kollegen unsichtbar.
Doch das Experiment bleibt nicht ohne Nebenwirkungen: Die Droge macht extrem gewalttätig, der Wissenschaftler wird zu einer todbringenden Gefahr für seine Umgebung. Verzweifelt versuchen Caines Kollegen Linda (Elisabeth Shue) und Matthew (Josh Brolin) ein Gegenmittel zu entwickeln, das den Unsichtbaren in Schach hält. Caine jedoch findet Gefallen an seiner neuen Macht und beginnt, in seinen Kollegen eine unmittelbare Bedrohung für sein Leben zu sehen, die er bekämpfen muss...
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