Polen zur Zeit des napoleonischen Feldzugs gegen das russische Zarenreich. Die schöne Gräfin Maria Walewska (Greta Garbo) und ihr älterer Ehemann (Henry Stephenson) werden auf ihrem Landsitz erst im letzten Moment durch französische Soldaten vor einem Angriff der Kosaken gerettet.
Gräfin Walewska reist daraufhin nach Bronie, um sich höchstpersönlich bei Kaiser Napoleon (Charles Boyer) zu bedanken - der Beginn einer großen Liebe, der zwar kein Happy End beschieden gewesen ist, die aber selbst politische Intrigen, Niederlagen, seine Verbannung nach Elba und zuletzt Waterloo überdauerte und im unehelichen Sohn Alexander weiterlebte ...
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