Der alternde römische Feldherr Julius Caesar begibt sich nach Alexandria, um dort Widerstände gegen seine Herrschaft zu brechen. Bei einem abendlichen Spaziergang lernt er die jugendliche ägyptische Königin Cleopatra kennen, die nicht weiß, wen sie vor sich hat. Caesar findet Gefallen an ihr und beschließt, sie in der hohen Kunst des Herrschens zu unterweisen. Während sich Caesar und Cleopatra trauter Zweisamkeit widmen, steigen die Spannungen zwischen den Ägyptern und den Römern, nicht zuletzt, weil der umtriebige Pothinus lieber Cleopatras jungen Halbbruder Ptolemy auf dem Thron sehen möchte.
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