Im Jahr 400 nach Christus ist der Glanz des ehemals großen Römischen Reichs am Verblassen. An den östlichen und westlichen Grenzen erheben sich die einst geknechteten Völker der Barbaren, um ihr Land zurück zu erobern. So auch die Hunnen: Attila (Gerald Butler), ein junger Krieger, dessen Familie von den Besatzern Roms ausgelöscht wurde, schwingt sich zum Anführer auf, um seinem herumziehenden Nomadenvolk endlich wieder eine Heimat zu geben. Und blutige Rache an den Mördern seiner Eltern zu nehmen.
Unter seiner Herrschaft vereinigen sich die verstreuten Stämme der Hunnen zu einer mächtigen Armee, die voller Wut und Hass gegen die Römer antreten. Doch Attila hat einen ebenbürtigen Gegner: der römische General Flavius Aetius (Powers Boothe) ist mindestens so gerissen und machthungrig wie er selber. Doch im Reich Attilas kann es nur einen Herrscher geben und so muss auf dem Schlachtfeld zur Entscheidung kommen. Und sei diese noch so blutig...
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